Page 1 sur 1

Projet de loi 107: CA

Posté : 20 octobre 2010, 02:13
par cgelinas
Articles précédents...

SECTION II

CONSEIL D'ADMINISTRATION
  • 9. Le conseil d'administration est composé de 15 membres, dont le président du conseil et le président-directeur général.

    Les fonctions de président du conseil et de président-directeur général ne peuvent être cumulées.

    10. Le gouvernement nomme les membres du conseil d'administration en tenant compte, sauf pour le président du conseil et le président-directeur général, des profils de compétence et d'expérience approuvés par le conseil.

    11. La composition du conseil d'administration doit tendre à une parité entre les hommes et les femmes.

    12. Au moins huit membres du conseil d'administration, dont le président, doivent, de l'avis du gouvernement, se qualifier comme administrateurs indépendants.

    Un membre se qualifie comme tel s'il n'a pas, de manière directe ou indirecte, de relations ou d'intérêts, par exemple de nature financière, commerciale, professionnelle ou philanthropique, susceptibles de nuire à la qualité de ses décisions eu égard aux intérêts de l'Agence.
    Un administrateur est réputé ne pas être indépendant :
    1. s'il est ou a été, au cours des trois années précédant la date de sa nomination, à l'emploi de l'Agence ;
    2. s'il est à l'emploi du gouvernement, d'un organisme ou d'une entreprise du gouvernement au sens des articles 4 et 5 de la Loi sur le vérificateur général (L.R.Q., chapitre V-5.01) ;
    3. si un membre de sa famille immédiate fait partie de la haute direction de l'Agence.
      Le gouvernement peut adopter une politique concernant des situations qu'il entend examiner pour déterminer si un membre du conseil d'administration se qualifie comme administrateur indépendant. Il peut y préciser le sens qu'il entend donner à l'expression « membre de sa famille immédiate ».
    Le seul fait pour un membre du conseil d'administration ayant la qualité d'administrateur indépendant de se trouver, de façon ponctuelle, en situation de conflit d'intérêts, n'affecte pas sa qualification.

    Un membre du conseil d'administration nommé à titre d'administrateur indépendant doit dénoncer par écrit au conseil d'administration et au ministre toute situation susceptible d'affecter son statut.

    13. Le gouvernement nomme le président du conseil pour un mandat d'au plus cinq ans pouvant être renouvelé deux fois à ce titre.

    14. Les membres du conseil d'administration, sauf le président du conseil et le président-directeur général, sont nommés pour des mandats d'au plus quatre ans pouvant être renouvelés deux fois à ce titre.

    À l'expiration de leur mandat, les membres du conseil d'administration demeurent en fonction jusqu'à ce qu'ils soient remplacés ou nommés de nouveau.

    15. Toute vacance parmi les membres du conseil d'administration est comblée suivant les règles de nomination prévues à leur égard.

    Constitue notamment une vacance l'absence à un nombre déterminé de réunions du conseil d'administration que fixe le règlement intérieur de l'Agence, dans les cas et les circonstances qu'il indique.

    16. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un vice-président pour remplacer le président du conseil en cas d'absence ou d'empêchement.

    17. Les membres du conseil d'administration, autres que le président-directeur général, ne sont pas rémunérés, sauf dans les cas, aux conditions et dans la mesure que peut déterminer le gouvernement.

    Ils ont cependant droit au remboursement des dépenses faites dans l'exercice de leurs fonctions, aux conditions et dans la mesure que fixe le gouvernement.

    18. Le président du conseil convoque les séances du conseil d'administration, les préside et voit à son bon fonctionnement. Il exerce, en outre, les autres fonctions qui lui sont assignées par le conseil d'administration.

    19. Le quorum aux séances du conseil d'administration est constitué de la majorité de ses membres, dont le président-directeur général ou le président du conseil.
    Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres présents. En cas de partage, la personne qui préside a voix prépondérante.

    20. Les membres du conseil d'administration peuvent renoncer à l'avis de convocation à une réunion du conseil. Leur seule présence équivaut à une renonciation à l'avis de convocation, à moins qu'ils ne soient là pour contester la régularité de la convocation.

    21. Les membres du conseil d'administration peuvent, si tous sont d'accord, participer à une réunion du conseil à l'aide de moyens permettant à tous les participants de communiquer immédiatement entre eux.

    22. Les résolutions écrites, signées par tous les membres du conseil d'administration habiles à voter, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du conseil.

    23. Le président-directeur général ne peut avoir un intérêt direct ou indirect dans un organisme, une entreprise, une association ou relativement à une affaire quelconque mettant en conflit son intérêt personnel et celui de l'Agence. Si un tel intérêt lui échoit, notamment par succession ou donation, il doit y renoncer ou en disposer avec diligence.

    Tout autre membre du conseil d'administration qui a un intérêt direct ou indirect dans un organisme, une entreprise, une association ou relativement à une affaire quelconque qui met en conflit son intérêt personnel et celui de l'Agence doit, sous peine de révocation, le dénoncer par écrit au ministre et au président du conseil et, le cas échéant, s'abstenir de participer à toute délibération et à toute décision portant sur cet organisme, cette entreprise, cette association ou cette affaire. Il doit en outre se retirer de la séance pour la durée des délibérations et du vote relatifs à cette question.

    Le présent article n'a toutefois pas pour effet d'empêcher un membre du conseil d'administration de se prononcer sur des mesures d'application générale relatives aux conditions de travail au sein de l'Agence par lesquelles il serait aussi visé.

    24. Le conseil d'administration établit les orientations stratégiques de l'Agence, s'assure de leur mise en application et s'enquiert de toute question qu'il juge importante.

    À ces fins, le conseil d'administration exerce notamment les fonctions suivantes :
    1. adopter le plan stratégique et approuver la déclaration de services aux citoyens et aux entreprises ;
    2. approuverlepland'immobilisation,lesétatsfinanciers,lerapportannuel de gestion et le budget annuel de l'Agence ;
    3. approuver le niveau et le plan d'effectifs ;
    4. approuver les règles de gouvernance de l'Agence ;
    5. approuver le code d'éthique et de déontologie applicable aux membres du conseil d'administration, aux dirigeants et aux employés de l'Agence, sous réserve d'un règlement pris en vertu des articles 3.0.1 et 3.0.2 de la Loi sur le ministère du Conseil exécutif (L.R.Q., chapitre M-30) ;
    6. approuver les profils de compétence et d'expérience relatifs à la nomination des membres du conseil d'administration ;
    7. approuver les critères d'évaluation du fonctionnement du conseil d'administration ;
    8. établir les politiques d'encadrement de la gestion des risques associés à la conduite des affaires de l'Agence ;
    9. s'assurer que les comités du conseil d'administration exercent adéquatement leurs fonctions ;
    10. approuver les politiques de ressources humaines ainsi que les normes et barèmes de rémunération, incluant une politique de rémunération variable, le cas échéant, et les autres conditions de travail des employés nommés par l'Agence ;
    11. approuver la politique portant sur la sécurité et la gestion des ressources informationnelles ;
    12. établir la politique de collaboration avec les organismes offrant des services gouvernementaux en matière d'utilisation optimale des technologies de l'information, de prestation électronique de services et de services partagés ;
    13. adopter des mesures d'évaluation de l'efficacité et de la performance de l'Agence incluant l'étalonnage avec des entreprises similaires ;
    14. déterminer les délégations et subdélégations de pouvoir et de signature dans les matières relevant de ses attributions.
    Le conseil d'administration fait également rapport au ministre sur toute question que ce dernier lui soumet et lui fait des recommandations quant à l'utilisation efficace des ressources de l'Agence.

    25. Le conseil d'administration doit évaluer l'intégrité des contrôles internes, des contrôles de la divulgation de l'information ainsi que des systèmes d'information et approuver une politique de divulgation financière.

    26. L'Agence doit rendre public le code d'éthique et de déontologie visé au paragraphe 5° du deuxième alinéa de l'article 24.

    27. L'Agence soumet à l'approbation du gouvernement la politique de rémunération variable visée au paragraphe 10° du deuxième alinéa de l'article 24.

    28. Le conseil d'administration doit constituer les comités suivants :
    1. un comité de gouvernance et d'éthique ;
    2. un comité de vérification dont l'un des membres doit être membre de l'un des ordres professionnels de comptables mentionnés au Code des professions (L.R.Q., chapitre C-26) ;
    3. un comité des ressources humaines.
    Le conseil d'administration peut aussi constituer tout autre comité pour l'étude de questions particulières relatives à ses attributions.

    Le président du conseil peut participer à toute réunion d'un comité.

    Les fonctions d'un comité visé au premier alinéa sont les fonctions prévues aux articles 22 à 27 de la Loi sur la gouvernance des sociétés d'État (L.R.Q., chapitre G-1.02) à l'égard d'un tel comité, compte tenu des adaptations nécessaires.

    29. Ne peut être communiqué au conseil d'administration ou à l'un de ses membres, autre que le président-directeur général, un renseignement qui, même indirectement, révèle l'identité d'une personne ou d'une entité qui est sujette à l'application ou à l'exécution d'une loi dont la responsabilité est confiée au ministre ou d'une loi, d'un règlement, d'un décret, d'un arrêté ou d'une entente qui confie une responsabilité au ministre.

    30. Sous réserve des articles 36 et 37, nul acte, document ou écrit n'engage le ministre ou l'Agence, ni ne peut leur être attribué, s'il n'est signé par une personne autorisée par un règlement du conseil d'administration.

    Un tel règlement peut permettre qu'un fac-similé de la signature d'une personne mentionnée au premier alinéa soit apposé sur les documents qu'il détermine. Un tel fac-similé a la même valeur que la signature elle-même.
Articles suivants...